Normativa |
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Noviembre
2011 |
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| Con el dictado de la Comunicación A-5201, las entidades
financieras que aún no lo hayan hecho deberán implementar, a partir del
1 de enero del año próximo, un Código de Gobierno Societario. Para ello, el BCRA ha divulgado lineamientos generales que deberían ser respetados para una correcta aplicación de los principios del gobierno corporativo de la entidad. Cabe aclarar que la norma comentada no significa que se sustituyan las disposiciones sobre designación de directores y gerentes (Com. A-3700) ni sobre separación de funciones ejecutivas y de dirección (Com. A-5106) las que mantienen plena vigencia. Al respecto, aquellas entidades con depósitos inferiores al 0,25% del total del sistema financiero y/o el 100% de su responsabilidad patrimonial computable -que integran el grupo C de la última norma citada- siguen estando autorizadas a no mantener necesariamente la separación de funciones ejecutivas y directivas entre sus principales cuadros. En estos casos, se da la paradoja que entre los lineamientos aprobados figura como una sana práctica la existencia de directores independientes en un número suficiente y mayoritario para prevenir conflictos de intereses y ejercer un juicio propio para la toma de decisiones. La idea consiste en que el Directorio pueda decidir alejado de los puntos de vista de las áreas de administración de la entidad. Estas entidades, generalmente de menor tamaño y con operaciones poco diversificadas y/o de baja complejidad, ¿pueden establecer la independencia de criterio cuando las mismas personas que ejercen su dirección son los principales ejecutivos? ¿Ello implica que deberán ampliar sus órganos de dirección para incorporar nuevos directores independientes? En nuestra opinión, el espíritu de la norma no pretende innovar respecto de la conformación del plantel directivo de las entidades. De todos modos, es cierto que cuando las funciones ejecutivas y directivas recaen en las mismas personas no es posible formar un juicio independiente debido al conflicto de intereses existente. En estos casos, se aconseja adoptar las medidas necesarias para minimizar los riesgos que pudiera general tal situación. Las medidas indicadas no están definidas por la norma. En nuestro criterio consisten en establecer un procedimiento para la toma de decisiones que asegure un control por oposición en aquellas áreas donde el máximo responsable ejecutivo es quien debe aprobar las transacciones, evaluar los desempeños o decidir sobre los mismos. Para lograr los objetivos señalados es importante que el ambiente de control sea suficientemente efectivo. Habrá que priorizar el desempeño de la auditoría y practicar un seguimiento apropiado de sus observaciones y recomendaciones, instaurando una fluida complementación entre auditores externos e internos. El objetivo último de estos y todos los otros lineamientos difundidos sobre gobierno societario es encuadrar a las entidades financieras de nuestro país dentro de parámetros internacionales sobre gobierno corporativo. De todos modos, deberá respetarse las características y cultura de cada entidad. Este concepto es de fundamental importancia en el caso argentino donde conviven todo tipo de entidades desde aquellas muy diversificadas y con operaciones complejas hasta las que poseen una única casa y comercializan, principalmente, un único producto. Es conveniente que se instrumente un procedimiento para la toma de decisiones en los casos de asistencia a vinculados que considere, a su vez, la abstención de aquellas personas comprometidas en la vinculación. Además. será necesario que el Código a implementar considere las políticas para cumplir los objetivos de la entidad, los niveles de seguridad y solvencia en las actividades, el cumplimiento de las leyes y normas, la identificación y definición de los riesgos, la protección de los depositantes, la responsabilidad que se asume ante los propietarios y ante terceros y el marco general para la realización de las operaciones. En todos los casos, es aconsejable que se dialogue con los funcionarios del BCRA encargados de la supervisión de la entidad para arribar a un consenso en cuanto a la inclusión de todos los ítems requeridos para la conformación del Código. |
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